以下通用条款和条件适用于所有采购合同及其他由DWK Life Sciences GmbH（以下简称“DWK”）旗下的德国公司作为买方或委托方与第三方（以下简称“供应商”）签订的交付和服务合同，前提是这些采购合同及其他交付和服务合同对供应商来说是其商业或企业活动的一部分。但是，这些合同不适用于建筑工程或雇主-雇员关系。
除非DWK和供货方另有书面约定，供货方和DWK之间就上述交易建立的法律关系应完全以本通用条款和条件为基础。供应方的相互矛盾或补充的一般条款和条件，即使未被DWK明确拒绝，亦不适用，尤其是，DWK在无异议的情况下接受所订购的货物或支付货款，并不构成DWK接受供应方的该等一般条款和条件。
所有订单和合同及其修改或补充应始终采用书面形式。
如果供应商在收到订单后两周内未接受未作任何修改的建议，DWK有权免费取消其订单（订立合同的建议）。
约定的交货和服务期限具有约束力。如果预计或已经发生延迟，供应商必须立即通知 DWK。
如因供应方的过错（违约）导致超过交付期限，DWK 有权要求损害赔偿，尽管其可能享有其他任何权利。
在DWK为使供应方能够补充履行义务而设定的合理延长期限届满后，供应方仍未交付或履行合同义务的，DWK有权指定第三方履行合同，并要求供应方赔偿任何必要费用和额外成本。此外，DWK 有权要求以损害赔偿代替履约。一旦DWK通过自我补救的方式获得了未履行合同义务的替代物或要求损害赔偿以代替履行合同义务，供应方提供补充履行的权利即被禁止，DWK接受补充履行的义务即被解除。
价格为固定价格。价格包括与供货方交付货物和提供服务相关的所有成本和费用。
a) 供应商只有在征得 DWK 同意的情况下方可签订分包合同，除非分包合同仅涉及标准件。未经批准授予分包合同构成重大违约，DWK 有权解除合同，尽管有任何其他损害赔偿要求或任何由此造成的损失。
b) DWK 的订单、采购订单和调用订单对所订购货物的类型、数量和交货时间具有约束力。部分交货须经 DWK 同意。
c) 每批货物都必须附有发货单，上面注明 DWK 订单号，并根据种类和数量对相关货物进行描述。
d) 对于任何设备，还应免费提供技术说明和操作手册。对于软件产品，只有在交付了完整的（技术和用户）文档后，才算履行了交货义务。对于专门为 DWK 开发的软件程序，还必须提供源格式的程序。
发票一式两份，应与货物分开提交给 DWK；发票必须与 DWK 的订单描述一致，并包含 DWK 的订单号。发票上还必须注明订货部门的准确描述（只要对供应商而言是显而易见的）和订货日期。未包含上述所有细节的发票，DWK 可能会以无法核实为由予以退还，且不会触发付款到期日或付款期限。
除非另有个别约定，DWK 的付款期限为 45 个日历日。
支付任何发票金额的付款期限从收到适当准备和可验证的发票或收到货物或服务（以最迟者为准）的下一个工作日开始。供货单据缺失、因供应商错误填写发票地址而导致发票由订购部门以外的其他部门收到（前提是订购部门显然是供应商）、发票细节不完整/错误，将导致付款期限延迟开始，延迟天数相当于纠正供应商造成的缺陷/错误所需的天数。
DWK 的任何付款均不构成对交付或服务符合合同条款的认可。在交付或服务存在瑕疵或不完整的情况下，尽管DWK享有其他权利，但DWK有权在适当范围内无偿扣留供应方因业务关系产生的所有索赔的款项，直至适当的补充履约行为发生，且DWK有权获得的任何回扣、现金折扣或类似付款减免不会因此而丧失。
对于所有交付和服务，有关产品安全的法定法规，即《危险材料条例》（Verordnung zum Schutz vor Gefahrstoffen）、《避免和回收包装废弃物条例》、《欧盟关于化学品注册、评估、授权和限制的第 1907/2006 号条例》（REACH-Regulation）、 应遵守欧盟关于物质和混合物分类、标签和包装的第 1272/2008 号法规（CLP 法规），以及德国专业机构或专业协会（特别是 VDE、VDI、DIN）的安全建议和不时适用的最新技术水平。应免费提供相关证书、许可证、测试证书和其他合格证明文件，包括根据 REACH 法规第 33 条及其后条款提供的任何信息。此类信息还应包括一份声明，说明所交付的材料和包装不含任何被列入建议确定为高关注度物质 (SVHC) 的候选物质清单的物质，或属于禁用物质，或根据 REACH 法规应予以登记的物质。 在供货或提供服务时，供应商应自行负责遵守职业健康和安全法规以及事故预防法规。任何安全装置以及制造商为遵守这些规定而发布的任何说明必须免费提供。
对于不包括安装或调试的交货，在 DWK 指定的交货地址收到货物后，风险即转移给 DWK；对于包括安装或调试的交货，以及工作和劳务合同，在 DWK 接受所提供的服务后，风险即转移给 DWK。在履行合同义务（正式验收）后的合理时间内，验收应记录在验收协议中，并由双方签署。DWK 的简单调试或使用不得取代正式验收。
在保留所有权的情况下交付货物后，DWK 有权在正常业务范围内进行转售。在向供货方支付全额报酬后，货物所有权方可完全转移至DWK/其客户。
交付的货物或提供的服务出现瑕疵时，应立即按照正常业务程序通知供应方。对于DWK在收到货物或服务后一周内通知的明显瑕疵或经适当检验后发现的瑕疵，以及在发现后两周内通知的隐藏瑕疵，供应方放弃对延迟通知瑕疵提出异议的权利（《德国商法典》第377条）。
货物检验应作为抽查进行。
如未达到约定的最低质量门槛（Grenzqualitätswert）或未达到适用的技术水平所要求的质量，DWK有权完全拒收货物，或对货物进行全部（100%）检验，费用由供应方承担。在此情况下，即使交付物后来被证明不存在瑕疵，供应方仍应承担检验费用，除非DWK已认识到或因重大过失未认识到不存在瑕疵。
如果DWK将有瑕疵的货物退回给供应商，无论由此产生的费用的实际金额如何，DWK应有权向供应商重新收取发票金额，以及每次退回有瑕疵货物的150.00欧元的手续费加法定增值税。任何一方均有权证明退货的实际成本高于或低于发票金额。
根据 DWK 的选择，有缺陷的交付或服务必须立即通过交付无缺陷的物品/无缺陷的重复服务（补充交付）或通过缺陷纠正（缺陷补救、缺陷纠正和补充交付，每个补充履行）进行纠正。如果在第二次尝试补充履行后仍未纠正缺陷，则视为补充履行失败（《德国民法典》第 440 和 636 BGB 条）。在设计缺陷或设计错误的情况下，补充履行将被视为不合理（《德国民法典》第440条和第636条），DWK有权立即主张第11条c)款和d)款规定的权利。
在DWK为补充履行设定的适当宽限期未果后，DWK应有权自行纠正瑕疵和任何由此造成的损失，或由第三方纠正瑕疵和任何由此造成的损失，在任何情况下，费用均由供应方承担。如果补充履约受挫或失败，如果供应方严重并最终拒绝补充履约，或因费用过高而拒绝整改或后续交付，如果DWK接受特定类型的补充履约不合理，或存在特殊情况（包括特别紧急或有造成更大损失的风险），考虑到双方的共同利益，有理由由DWK或第三方立即整改瑕疵，则可以不设定宽限期。
如果 DWK 不选择自我补救，则在 DWK 规定的补充履行宽限期失效后，DWK 可选择解除合同或减少合同报酬（扣减）。DWK 提出的任何损害赔偿要求不受行使该选择权的影响。
交付的货物和服务不得侵犯第三方的任何权利。关于数据处理程序的交付，供应商必须确保其拥有所有必要的权利，特别是工业产权，以提供程序，并确保其能够授予DWK使用程序的所有必要权利。在存在法律瑕疵的情况下，供货方也有义务提供补充履约，特别是包括从合同标的权利所有人处获得所有必要的许可或同意。
除非另有约定，根据第 9 a)条，瑕疵担保期为自风险转移之日起 36 个月。保修期自DWK向供应方发出缺陷通知之日起中止，至缺陷得到纠正或收到供应方最终拒绝纠正缺陷的声明之日止。如果供应方通过补救或补充交付（补充履约）的方式纠正了一个并非轻微的瑕疵，则在涉及同一瑕疵或补充履约瑕疵的后果时，只要供应方未对该瑕疵提出异议，且在提供补充履约时明确声明该补充履约是在不承认任何法律权利的情况下自愿进行的，则第一句中规定的保修期将自收到新的交付或完成纠正瑕疵所需的履约之日起重新开始计算。
在其他情况下，DWK作为委托人有权享有的任何法律主张和权利不受影响。
如果供应方在DWK事先发出书面警告的情况下，屡次以有瑕疵或延迟的方式提供相同或类似的交付或服务，则补充履行将被视为不合理，DWK应有权解除合同而无需另行通知，该等解除对供应方根据相同合同关系或任何其他合同关系仍有义务在未来向DWK提供的交付和服务同样有效。
供应方应当赔偿DWK因供应方的过错导致的瑕疵或法律瑕疵，或因供应方交付的产品或供应方提供的服务缺乏质量保证而导致的第三方向DWK提出的所有索赔（无论是否有法律依据），并应当使DWK免受损害，并向DWK偿付因此产生的任何法律纠纷过程中所需的任何费用。
只要 DWK 持有任何技术文件、工具、图纸、工程标准单等方面的任何工业产权、知识产权或任何其他专属权利，DWK 将保留该等权利的法律和实际所有权。在处理订单所必需的范围内，DWK应授予供应商使用上述权利的临时性、非排他性许可，该许可将在订单完成后立即终止。技术文件、工具、工程标准表、资源等应为 DWK 的专有财产。在订单完成后，供应商应立即主动将这些文件（包括可能已制作的任何副本或复印件）送回 DWK。在此方面，供应商无权对 DWK 享有任何保留权。供应商应仅获准在处理订单时使用上述物品，且仅可在征得DWK明确同意后向第三方披露或以其他方式向第三方提供上述物品，但第三方应根据本一般条款和条件中规定的供应商义务或与供应商另行达成的协议承诺保守秘密。上述规定同样适用于上述项目中包含的信息（商业秘密和技术诀窍）。只有在处理 DWK 下达的订单绝对必要的情况下，才允许复制或拷贝上述物品或披露其中包含的信息。
如果供应商全部或部分生产第14 a)条所述物品的费用由DWK承担，则第14 a)条应相应适用于这些物品。在此情况下，DWK 应按比例分担制造成本，并按其在总成本中所占的比例获得物品的共同所有权。供应商应按此比例将为DWK制造的所有物品的共同所有权转让给DWK，并代表DWK作为间接所有人免费保管物品（就共同所有权部分而言）。DWK有权在任何时候获得任何该等物品的所有权或尚未拥有的那部分所有权，但须偿还任何尚未摊销的支出，并要求供应方释放该物品。如果供应方因为DWK制造第14 a)
条所述任何物品而获得任何知识产权、工业产权或其他专属权利，供应方特此将该等权利转让给DWK，DWK接受该转让。如果该等转让在法律上不被允许，则供应商在此授予DWK对该等权利的独占使用权，该等权利在全球范围内永久有效。
供应方有义务尽早书面通知DWK任何计划中的产品变更或产品设置。
严重事件，如特别是不可抗力、劳资纠纷、自然灾害、流行病、进出口禁运、暴乱、战争或恐怖冲突（以下合称 "不可抗力"），对(i)供货或(ii)供应商履行服务造成不可预见的后果的，即使DKW和供应商违约，只要不可抗力事件扰乱或导致无法履行义务，DKW和供应商仍应免除其履行义务。合同的自动终止应排除在外。DKW和供应商有义务在不可抗力事件发生时立即通知对方，并根据变化的情况善意调整双方的义务。如果不可抗力事件持续超过三个月，DWK 有权终止相关合同。
由 DWK 提供的材料应为 DWK 的财产，应由供应方免费保管， 并以谨慎的商人的谨慎态度与供应方的货物分开，由供应方承担保 险费用，并明确标记为 DWK 的财产。材料只能用于处理 DWK 下达的订单。
如果供应方对DWK提供的材料进行加工或改变其形式，该行为将完全由作为制造商的DWK进行。DWK 应成为由此产生的新产品的直接所有者。如果所提供的材料仅为新物品的一部分，DWK应当按照DWK提供的材料的价值与用于制造新物品的其余物品的价值的比例，获得新物品的共有权。
供应商承诺对其在提交报价/接受DWK报价时获得的信息或技术诀 窍予以保密，如同受委托的商业秘密，且不向第三方披露，除非供 应商向DWK证明其在提交报价/下订单时已知悉该信息，或者该信 息是随后由不负有保密义务的经授权的第三方向其披露的，或者该 信息是可普遍获取的/随后可普遍获取的，而该等披露并非供应商的过 失，且供应商无需对此负责。
为DWK专门生产的产品的生产或向第三方展示该等产品，特别是如果该等产品是根据DWK的图纸或生产规格生产的，任何与DWK订购的交付和服务的标的物有关的披露，以及向第三方提及DWK的订单，均应事先获得DWK明确的书面同意。
供应商有义务为需要出口许可的货物贴上标签，并注明海关税则号和德国出口清单号。
此外，供应商应在订单确认书或发票中提请 DWK 注意需要出口许可或美国再出口规定的货物，并告知 DWK 除相关出口清单编号外的海关编码编号。
供应商有义务对其自身的业务运营及其分包商采取预防措施，以避免违反人权、职业健康和 安全法规以及环境保护法规。这些措施应符合相关适用的法律规定、《联合国企业与人权指导原则》以及《DWK 供应商行为准则和人权政策》，以查明违反或可能违反人权的行为。
在任何时候，DWK 都有权核查供应商对上述要求的遵守情况，例如通过审计或供应商提交的年度报告，说明他们是如何确保遵守这些标准的，以及他们是如何处理违规案例的。
供应商向 DWK 声明并保证，其熟悉并理解经修订的 1977 年《美 国反洗钱法》（"U.S. FCPA"）和《英国反贿赂法》（"U.S. Bribery Act"）的条款，并将在适用于本协议项下双方业务关系的范围内，遵守《美 国反洗钱法》、《英国反贿赂法》以及供应商所在的任何其他国家或 司法管辖区的所有其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规，或适用 于本协议项下双方业务活动的法律或法规。
供应商尤其不得采取任何可被视为违反反腐败法规的行动，包括但不限于以腐败方式直接或间接向以下人员提供、支付、承诺支付或授权支付金钱、礼品或任何其他有价物品任何政府或其机构的官员、代理人、雇员或代表、
任何客户或潜在客户，或任何政党，或任何政治职位或政党职位的候选人或政党本身；
提供、接受、索取或支付任何性质的酬金、礼品或款项，意图对供应商购买产品或提供服务施加腐败影响；
违反适用的制裁和禁运计划，或与美国财政部、外国资产控制办公室 (OFAC) 或美国国务院管理的特别指定国民 (SDN) 和被封锁人士开展被禁止的业务活动。
供应商未遵守本款规定的，应视为严重违约。
履约地点为订单或说明中指定的交货地址。
美因茨为专属管辖地，前提是供货方为商人。但除此之外，DWK 也有权在供应方的一般法律管辖地提起法律诉讼。
本合同关系适用德意志联邦共和国实体法，但国际私法和《联合国国际货物销售公约》（CISG）中有关法律冲突的规定除外。
2023 年 7 月